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监管新规逐步落地 并购重组市场“产业逻辑”凸显
2016-07-21 10:00:00 来源: 中国证券报 作者:任明杰 蒋洁琼 阅读:
 
    监管新规逐步落地并购重组市场“产业逻辑”凸显

上半年,并购重组市场继续高歌猛进,交易数量以及交易金额均创新高。不过,终止重大资产重组的案例也在上升。同时并购重组市场监管进一步加强,“逼虚入实”让资本市场服务实体经济的意图明确。随着系列并购重组新规的施行,现金收购案例大幅增加,上市公司在付出“真金白银”的同时,并购的针对性越来越强,跨界并购逐渐式微,并购的“产业逻辑”愈发凸显。此外,上市公司使用募集配套资金的针对性越来越强,资本市场服务实体经济的趋势愈加显著。

重磅案例不断涌现

据统计,上半年,424家公司发布或实施了并购重组方案。其中,首次披露交易预案的共有205家,总交易对价1.57万亿元,再创历史新高。重磅交易案例不断涌现,交易对价超过100亿元的共计36起,50亿元-100亿元的42起。其中,长江电力(12.78,-0.040,-0.31%)作价797.35亿元购买川云公司100%股权拔得头筹。

上半年,证监会并购重组委共受理了205家上市公司的并购重组方案,审核了125家上市公司的并购重组申请。而去年同期,并购重组委共受理了190家上市公司的并购重组方案,审核了145家上市公司的并购重组申请。今年上半年并购重组审核的通过率达到93.6%,略高于去年同期。

在并购重组市场高歌猛进的同时,重组失败案例数量激增,同样创下历史新高。据不完全统计,与去年同期只有69家上市公司宣布终止重大资产重组相比,今年上半年宣布终止重大资产重组的上市公司近百家,包括暴风集团(69.10,0.150,0.22%)拟31亿元收购甘普科技、立动科技以及稻草熊,大智慧(9.16,-0.060,-0.65%)拟85亿元收购湘财证券,西藏旅游(18.40,-0.520,-2.75%)拟110亿元收购拉卡拉等。其中,核心条款无法达成一致、并购标的业绩不达标、二级市场股价大幅波动、不符合相关法律法规,甚至黑天鹅事件成为上半年重组失败案例激增的重要原因。

同时,企业跨境并购的案例数量和交易金额大幅攀升,并再次刷新历史纪录。特别是今年年初,中国化工集团宣布,已经同意通过公开要约收购全球农化巨头先正达。这笔斥资430亿美元(约2817亿元人民币)的交易成为迄今为止国内企业规模最大的跨境并购案例。随着案例数量和大型并购案例增多,由于市场竞争、审查等方面的原因,类似中联重科(4.22,-0.010,-0.24%)终止收购特雷克斯等案例也大幅增加,引起市场的高度关注。

尽管借壳市场一度躁动不已,但从统计数据看,经中国证监会核准的上市公司并购重组案例中,构成借壳交易的共计9单,与往年相差不大。

监管加强逼虚入实

在并购重组市场延续火爆态势的同时,并购重组市场的监管也在加强,“逼虚入实”的意图明确。中国证监会副主席姜洋此前表示,资本市场植根于实体经济,又服务于实体经济。发展资本市场,必须始终坚持服务实体经济的根本宗旨,决不能“脱实向虚”,更不能“自娱自乐”。

随着对互联网金融、游戏、影视、VR等行业跨界定增的监管趋严,不少上市公司纷纷终止跨界定增项目。以大连友谊(12.84,-0.030,-0.23%)为例,公司表示,鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化,并考虑到截至目前公司及相关中介机构尚未取得与本次交易标的相关的国资监管部门审核文件,此次重组事项自然终止。部分涉及跨界并购的上市公司则调整了定增方案。海立美达(28.64,0.100,0.35%)便于6月7日晚间公告,调整重大资产重组方案,将供应链金融项目剥离。

6月17日,证监会发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,其中规定:“考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

随着募投项目的资金投入中属于非资本性支出部分被严控,奥飞娱乐(32.84,0.010,0.03%)、合力泰(15.33,-0.270,-1.73%)、云内动力(8.67,-0.170,-1.92%)、楚江新材(18.24,0.010,0.05%)等公司在收到的反馈意见中均被问到非资本性支出的问题。募投项目涉及非资本性支出的上市公司,近期纷纷对非公开发行股票预案进行了修订。

“严控‘非资本性支出’与严控‘补充流动资金’、‘偿还债务’的思路是一以贯之,都是为了打压过度融资行为,提高上市公司融资的针对性,让募投资金真正服务于募投项目,严防募投资金挪作他用。”某投行人士在接受中国证券报记者采访时表示。

被称为“史上最严借壳标准”的《上市公司重大资产重组管理办法》(修订稿)6月17日发布。在经过近半个月的征求意见后,证监会在7月1日的新闻发布会上表示,证监会研究形成了关于上市公司重组的相关监管安排,并已发布实施。主要安排如下:一是证券交易所强化一线监管。明确重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会;严格对重组上市行为的信息披露问询,“刨根问底”,着力提升上市公司信息披露质量。二是证监局加强现场检查。三是严格监管执法。

“产业逻辑”愈发凸显

随着一系列并购重组新规的施行,上市公司使用募集配套资金的针对性越来越强,资本市场服务实体经济的趋势愈加显著;现金收购案例大幅增加,上市公司在付出“真金白银”的同时,并购的针对性也越来越强,并购的“产业逻辑”愈发凸显。

在“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”,以及募投资金用于非资本性支出被严控的背景下,上市公司纷纷对定增方案进行了修改,募投资金进行了一轮“大瘦身”。上市公司对募集资金使用针对性进一步增强,有利于募集资金真正服务实体经济。

美尚生态(48.65,1.750,3.73%)为例,公司6月24日晚公告称,根据证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关精神,公司对重组方案进行了部分调整,拟募集资金由12.2亿元调整为7.08亿元,用于支付交易的现金对价。原重组方案中“补充标的公司营运资金”、“偿还标的公司借款”不再使用募集资金。

此外,楚江新材(18.24,0.010,0.05%)2月22日发布非公开发行股票预案,拟募资15.42亿元投入三个项目。6月8日,公司收到了证监会对上述非公开发行股票预案的反馈意见,其中明确要求“披露本次募投项目具体投资构成和合理性,以及是否属于资本性支出”。就上述反馈意见,楚江新材表示,三个募投项目分别涉及非资本性支出10300万元、4077万元、4500万元。为此,楚江新材对非公开发行股票预案进行了修订,将上述涉及非资本性支出的部分从募投项目中剔除,募集资金也从15.42亿元削减到13.53亿元。

由于互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增审核趋严等因素影响,现金收购案例大幅增加。继华塑控股(5.77,-0.070,-1.20%)、宏磊股份(0.00,0.000,0.00%)、新大陆(20.45,0.110,0.54%)、陆家嘴(23.24,-0.080,-0.34%)等涉及跨界并购的上市公司推出现金收购方案后,深大通(53.84,-1.380,-2.50%)6月21日晚公告称,原准备以发行股份及支付现金方式购买北京中录国际文化传播有限公司100%股权,鉴于公司终止了重大资产重组事宜,现决定启动以支付现金方式收购中录国际100%股权事宜。

业内人士指出,现金支付虽然简化了并购重组流程,但与股权加现金的支付方式相比,这种方式将给上市公司造成较大的资金压力,并购整合的难度也会增加,同时无法享受递延纳税的优惠,进一步加剧企业负担。特别是,在并购重组交易中,通过支付现金并发行股份的方式购买资产,交易对方取得的上市公司股份有12个月或36个月的锁定期,有利于绑定交易对方与上市公司的利益,以推进上市公司对交易标的的后期整合。“全部通过现金支付进行收购,上市公司对交易标的整合难度可能加大。尤其是在跨界并购中,对方套现走人,留给上市公司的整合压力很大。”华泰联合证券投行部董事总经理劳志明指出。

由此,多家上市公司在收购协议中嵌入“回购”条款,为现金收购“上保险”。以立思辰(21.68,-0.430,-1.94%)为例,公司拟以自有资金3.44亿元收购上海盛洛、上海新马合计持有的叁陆零教育100%股权。值得注意的是,协议约定,上海盛洛、上海新马在收到第一期股权转让价款后3个月内,将股权转让价款扣除相应的所得税后余额的60%用于购买立思辰股票,并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票;在收到第二至四期股权转让价款后3个月内,将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后余额的50%用于购买立思辰股票,并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。

跨境并购助力上市公司业绩增长

从上市公司发布的一季报、半年报业绩预告情况看,随着多起并购交易的完成,海外公司的业绩并表推动上市公司业绩成长。同时,境外公司的国际资源将助力相关上市公司主业发展。

助力业绩成长

今年以来,多家上市公司完成跨境并购交易,包括歌力思(29.92,-0.530,-1.74%)5550万元收购唐利国际15%股权、美的集团(27.45,-0.620,-2.21%)514亿日元收购东芝家电80.1%股权等。梳理相关上市公司公告发现,海外公司的业绩并表助推相关公司业绩成长。

锦江股份(33.96,-0.610,-1.76%)7月7日发布公告称,一季度营业收入同比增加8.39亿元,增长率为92.3%,主要原因是合并报表范围的变化。公司于2016年3月起将铂涛集团纳入财务报表合并范围,新增合并营业收入3.11亿元;2015年3月起将卢浮集团纳入合并财务报表范围,新增合并营业收入5.08亿元。

中安消(0.00,0.000,0.00%)在一季报中表示,报告期内,营业收入较2015年同期增长107.12%,主要由于公司2015年在外延并购扩张方面取得积极成效,收购产业链多家优质企业,导致合并报表范围扩大;报告期内归属于上市公司股东的净利润较2015年同期增长了33.46%,主要来自于报告期内主营业务的快速增长及收购企业的利润贡献。

春晖股份(9.12,-0.070,-0.76%)在上半年业绩预告中称,预计上半年实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的净利润约7000万元。对于扭亏为盈的主要原因,公司表示,2月初公司完成对香港通达股权收购的过户手续,并将其纳入合并报表范围,对公司利润产生重大有利影响。

形成协同效应

境外公司的国际资源也为相关上市公司拓展销售渠道、助力主业发展起到重要作用,充分参与全球市场资源整合。

天翔环境(0.00,0.000,0.00%)在7月15日发布的上半年业绩预告中表示,坚定推动环保战略转型和布局,继续优化环保业务,在油田环保、环境监测等领域取得突破;同时不断加强新产品的研发与投入,优化公司内部管理,以及美国圣骑士并入公司报表,使得公司上半年业绩增长。

怡球资源(19.99,-0.280,-1.38%)则在一季报中称,收购完成后,Metalico计划建设三条废旧金属自动分类分选设备,建成后将提高Metalico处理废铝的产能、提升铝料纯度,对外销售单价将提高,对内直接销售给怡球资源可节约运费、危险废弃物掩埋费和关税成本。

此外,金信诺(33.09,0.200,0.61%)表示,前期并购企业整合顺利,协同效应出现。随着4G建设的持续投入以及航天航空市场的政策性爆发,国内市场销售继续保持良好增长态势;部分亚洲、非洲国家启动4G建设,同时公司加大海外市场开拓力度,海外市场销售有所增加。

上市公司跨境并购降温

Wind数据显示,截至7月19日,今年以来A股上市公司共发生132起跨境并购事件,涉及金额逾4000亿元。从并购标的选择方面看,新兴产业资产受到青睐。业内人士表示,在经济全球化发展的大趋势下,上市公司参与跨境并购,有利于引进技术、商业模式以及渠道扩张等。

大型并购案例涌现

Wind数据显示,2015年上市公司共发起439起跨境并购事件,年内完成交易128起;今年以来,发起132起跨境并购事件,截至7月19日完成交易17起。从发起交易数量以及完成交易数量看,跨境并购热情有所降温。

梳理上市公司跨境并购事件可以发现,今年以来交易金额较高的大型并购不断涌现,规模在百亿元人民币以上的交易有6起。

其中,青岛海尔(10.26,-0.160,-1.54%)拟354.44亿元收购GE Appliances(Bermuda)Ltd.的100%股权、GE Appliances Caribbean and Co.的100%股权等家电业务资产;天海投资(0.00,0.000,0.00%)拟395.28亿元收购技术产品经销商IMI的100%股权;艾派克(31.65,-1.360,-4.12%)拟174.36亿元收购Lexmark的100%股权;洛阳钼业(4.25,-0.080,-1.85%)拟15亿美元收购AAFB100%股权及债权、AANB100%股权及债权、AAML的铌销售业务;美的集团(27.45,-0.620,-2.21%)拟292亿元收购库卡集团股份;潍柴动力(8.38,-0.060,-0.71%)拟144.44亿元收购应用软件公司DHS100%股权。

此外,宜华生活(11.83,-0.180,-1.50%)拟18.3亿元收购家庭装饰品行业公司华达利100%股权;南京新百(24.83,-0.270,-1.08%)拟57.64亿元收购生物科技行业公司CO集团65.4%股权;伊利股份(17.63,-0.260,-1.45%)拟14亿元收购食品加工与肉类行业公司Yogurt Holding(Cayman)Limited的40%股权;航天科技(0.00,0.000,0.00%)拟17.42亿元收购Hiwinglux公司100%股权、IEE公司97%股权、Navilight公司100%股权;均胜电子(37.12,0.110,0.30%)拟73亿元收购机动车零配件与设备行业公司TS德累斯顿100%股权、KSS100%股权。

参与全球产业整合

随着案例数量以及大型并购案例增多,跨境并购终止的情况也在增加。部分公司积极变通,及时修改并购方案,以提升跨境并购的成功率。

以昆仑万维(29.30,-0.280,-0.95%)为例,公司7月18日晚间发布公告称,对此前的收购协议进行重大修订。新的方案中,不再以全盘私有化Opera为收购目标,而是将Opera品牌以及旗下移动浏览器和桌面浏览器等核心业务作为主要收购标的,收购总金额也由此前的约12.4亿美元调整为5.67亿美元。昆仑万维表示,将收购案简化为收购opera部分核心资产,将大大加快整个交易的进度。

间接收购海外资产也是跨国并购的重要方式。6月22日晚间,梅泰诺(0.00,0.000,0.00%)公布重组预案,拟通过宁波诺信及其全资子公司香港诺睿收购跨国互联网广告供应端平台公司BBHI的99.998%股权。

业内人士对中国证券报记者表示,在经济全球化发展的大趋势下,上市公司积极进行海外并购成为趋势。一方面,可以助力上市公司引入先进技术和成熟的商业模式;另一方面,跨境并购已成为国内企业延伸产业链,实现产业升级的重要途径,并借此深度参与到全球产业整合中。

 
 
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