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交易风险保险在跨境并购中有什么作用?
2016-07-21 17:56:00 来源: 易界网 作者: 阅读:
 
    “从全球范围来看,由于投资者希望降低交易风险,2015年全球各个地区对交易风险保险的需求持续增长。其中,私募股权公司和企业买家的交易风险保险使用率逐步接近。”国际著名保险经纪公司达信(MARSH)的中国区副总裁兼私募股权及并购业务板块负责人杨延华在接受专访时告诉易界网。

“最初的时候,几乎只有私募股权公司使用交易风险保险,现在我们发现,为了在角逐资产的过程中(特别是涉及竞标机制时)提高自身竞争力,越来越多的企业买家开始使用交易风险保险。”达信(MARSH)中国区企业风险服务部风险管理顾问赵星进行了补充。

伴随着中国企业海外并购的井喷式发展与外资企业持续深耕中国市场,跨境交易的复杂性与交易风险不断提高,交易双方可借助的第三方服务与解决方案也随之在不断丰富。其中,作为新兴工具的并购交易风险保险,在协助中国企业完成跨境交易方面的作用已经初步显现。

保监会原副主席魏迎宁2015年曾在一次活动上表示,保险业不仅积极参与国家“一带一路”战略实施,同时也在积极参与并购市场中。他表示,其实并购活动中的风险可以通过购买保险获得保障。在并购交易当中避免交易风险,为交易合同面临违约赔偿风险提供保障。

现在并购中的买方、卖方保险都有保险的产品可以承包。2010年诞生了国内第一份并购保险的保单。并购保险在保险界还是一个创新的产品,但是无论是从国内,还是从国际上看并购保险的保费并不高。

作为全球最大的保险经纪公司,达信(Marsh)的并购交易业务部门已有超过21年的历史,由遍及25个国家和地区的160多名专家组成,已经为一万多笔交易提供了专业服务。易界网此次特就“交易风险保险在跨境并购中的作用”这一话题,联系了达信的相关专家(杨延华、赵星)进行了一个访谈,我们也特将此次专访实录经编辑后刊载于此,和各位共享。

未来,我们还会不定期对投行、律师、咨询、四大等领域的精英人士进行专访,为大家带去市场最前沿最鲜活的资深人士的专业见解,欢迎大家与易界网联系。

全球交易风险保险需求渐趋提升

易界网:可以简单介绍一下,目前市面上的保险公司为进行跨境并购的公司提供哪几类保险?主要客户大概是哪几类公司?

MARSH:交易风险保险涵盖一系列与并购交易相关的险种,包括保证与赔偿保险、税收补偿保险、环境责任保险以及或有责任诉讼保险。最初的时候,几乎只有私募股权公司使用交易风险保险,现在我们发现,为了在角逐资产的过程中(特别是涉及竞标机制时)提高自身竞争力,越来越多的企业买家开始使用交易风险保险。

私募股权公司和企业买家的交易风险保险使用率逐步接近,由2014年的61%:39%变化为56%:44%。我们预计这一趋势将继续保持。

目前,全球有超过25家保险公司愿意作为交易保单的主承保人或者提供超额保险,逐渐增长的承保能力以适应近年来交易规模的扩大以及每宗交易购买的保险限额的大幅增加。

易界网:交易风险保险涵盖了哪些险种,又分别适用于哪些场景?

MARSH:交易风险保险涵盖并购交易保证与赔偿保险、税收补偿保险这些险种。此外,还有为客户降低环境责任风险而设置的环境保险解决方案,为维护公司财务稳定性而设置的责任/诉讼解决方案。

并购交易保证与赔偿保险:承保被保险人由于违反保证条款或赔偿条款而导致的损失。被保险人既可以是卖方也可以是买方。分为买方保单和卖方保单。一般来说,买方与卖方保单的价格居于所购买保险限额的1.5%到3.5%的范围, 保险成本通常取决于一系列与交易相关的因素,亦可能超出上述估计价格区间。最可能影响保险价格的因素包括免赔额、行业、欺诈行为(是否要求为卖方欺诈行为提供保障)、司法辖区,以及提供信息的数量与质量(包括尽职调查报告)。

税收补偿保险:(针对特定的税收事项)是为税收部门取消现有的或计划推行新的税收政策带来的财务风险提供保障,涵盖拖欠税额、行政复议费用、利息、补偿费以及罚款罚金等。

环境保险解决方案:为客户提供风险和保险尽职调查服务,以确定客户的风险承受能力和风险抵御界限,同时通过为客户构建环境保险解决方案降低环境责任风险。

责任/诉讼解决方案:该方案保障的核心是,可能对公司财务稳定性造成负面影响的索赔或者诉讼案带来的风险,不论是已知的还是不确定的索赔或诉讼案皆适用。

买方竞标项目时可将托管金额降低至交易金额的1%

易界网:中国的买方在进行跨境并购的交易中,为什么需要购买这样的保险?能给他们带去什么帮助?

MARSH:在竞标项目中,中国买方,无论是私募基金还是公司买家,作为投标者可以向卖方提出将托管金额降低至交易金额的1%,超额部分而由保险来承担超额部分。同时,如果并购协议中约定为无追索结构,则卖方可在交易完成后无责退出。选择买方保单来增加竞标优势,提供了更具吸引力的方案给卖方以获得排他期,顺利完成交易。

买方保单赔偿买方或“新公司”由于卖方违反其保证条款而导致的财务损失。该保单完全独立于卖方,买方作为被保险人有权直接向保险公司提出索赔。买方保单形式还可以扩展承保卖方的欺诈行为,进一步转移交易风险。

易界网:什么行业的跨境并购项目比较需要这样的保险?

MARSH:并购交易合同保证条款明细表是任何交易谈判过程的重要组成部分,促使卖方披露其业务的实质性信息,从而使买方充分而准确地衡量其交易标的的价值和关联责任。

在有些交易中,买方会要求卖方将交易价格的一定比例作为保证金进行第三方托管。但是这种安排会极大影响卖方的当前资本回报率。这通常是卖方所担心的一个问题,尤其对于准备退休或创建另一个企业的卖方更是如此。这也会给那些想要退出某项投资或返还投资资金的金融或私募股权投资者带来很大的问题。从买方的立场来看,未对交易保证与赔偿风险进行投保或许无法免除后顾之忧,而且如发生违约也不能保证可以获得赔偿。买方常常需要设置一套充分的保证条款才能筹措足够的资金,使交易结构设置有效。

涉及以下情形时尤为突出:

跨国境交易,买方担心对有关司法区域特定风险的认识不够全面。

涉及私募股权基金退出投资的交易。对于私募股权基金来说,在退出投资时自留保证与赔偿责任是个大问题。这种情况包括二次收购。

拍卖交易,潜在买方可以通过战略性的运用交易保证与赔偿保险工具,降低买方对卖方的保证责任要求幅度,从而提高其中标的可能性。

卖方实体的资产负债表不良或被认为存在不良的交易。

买方无法从卖方获得足够追偿条件的交易。这种情况包括银行主导出售的破产出售。

交易风险保险保单数量持续上升

易界网:拥有这样的保险增值服务,能为中介机构带来什么样的差异化服务价值?

MARSH:并购交易的中介机构包括投行财务顾问、律师事务所、审计税务咨询公司、公关传播顾问公司等等。跨境并购因为其交易流程复杂,风险难度大,因此往往需要中介机构的介入,辅助买方和卖方顺利达成最终交易。在并购交易开始之前,买方和卖方通常都会选择多家中介机构进行沟通,分析比较他们各自的优劣势,并最终选择一家或者几家中介机构进行服务。为了争取到大单,各家中介机构也会使出浑身技能,全方面展现自身的专业能力、丰富经验和资源网络以及执行能力,以赢得潜在客户的青睐。

在这场“选美”过程中,服务差异化成为了各家中介机构追求的目标,举例来说,有的投行机构只能在并购交易中帮助客户推荐好的并购标的、做估值分析,但是也有机构除了完成上述工作,还能帮助客户解决交易融资问题,以及就投后整合问题提供专业建议,这就是第二家中介机构的服务与第一家的差异化所在。

随着客户对于中介机构的服务要求越来越高,他们希望中介机构,尤其是负责整个项目的投行财务顾问为其设计一套更加全面完善的服务,因此中介机构需要在一开始就考虑到整个交易过程可能涉及的所有风险点,并提供解决方案。如果这个时候,中介机构能够熟悉了解交易保险产品的功能和其价值,并将其加入到整个服务体系之中,无疑对帮助客户降低风险是很有帮助和说服力的。也因此,中介机构可以使其服务方案更加完善和具有差异化,从而有更大机会赢得客户青睐。

易界网:目前并购交易保险在中国市场的接受度如何?在其他国家和区域又分别是什么情况呢?

MARSH:由于投资者希望降低交易风险,2015年全球各个地区对交易风险的需求持续增长,其中亚太地区的年度同比涨幅最高。

在亚太地区,达信安排的保单总量增长超过了141%,保险限额总量增长了89%。交易遍布各个行业,从传统的基础建设和房地产资产交易到零售和制造业热门投资标的,同时也涉及前沿科技等新兴行业。大型交易需要更高的保单限额,同时许多的私募股权公司希望确保在交易中全身而退,投保率大幅提升,保单数量及保单限额大幅上涨。

中国的投资者越来越热衷欧洲的优良资产,且欧洲卖方常常因寻求“全身而退”而相买方(通常包括多个竞标者)发起交易风险保险流程,保单数量持续上升。国内的投资者,尤其是企业投资者,对交易风险保险作为风控手段和竞标工具的认识度和接受度越来越高。

在欧洲、中东及非洲地区,达信安排的保单总量增长了15%,保险限额总量增长了26%。

2015年,北美地区交易风险的投保率持续上升,达信安排的保单总量增长了21%,保险限额总量增长了56%,突破了40亿美金。

交易风险保险使用案例

一、财务投资者退出

一家德国的私募基金要退出其在一家技术公司的投资。该技术公司当时的估值为五亿欧元。买方要求卖方的保证条款中附带五千万欧元的违约责任保证。但是该私募基金的生命周期不允许其在退出后承担长尾巴的财务责任。虽然公司管理层准备提供最高不超过一千万欧元的保证(体现了管理层的股权比例),而同时可以考虑把一部分收购资金放入第三方托管账户作为违约保证金,但这样就使私募基金无法全身而退。而如果不提供保证降价出售,该交易则会失去吸引力。

买方可以针对保证条款按照图示结构安排保证及补偿保险。买方可以向管理层追偿第一个一千万欧元的损失。或者可以采用保证及补偿保险和管理层按照一定比例共保的方式。

二、次级收购情况

一家澳大利亚商业银行的主要财团决定完全退出私募基金业务。在它们投资的其中一个项目中,目标公司管理层和私募基金公司愿意针对陈述和保证条款提供二千万澳元的赔偿保证。但是,他们只同意十二个月的保证有效期,反对由买方私募基金提出的36个月有效期。

因此交易各方同意安排保证及补偿保险,对第一个十二个月的自留风险进行对冲,从而把保证期扩展至买方要求的水平。

三、卖方信用质量存在瑕疵的交易

一家瑞典的宇宙空间技术公司因航空业萧条和糟糕的资产负债表管理而受到严重影响,导致其现金流受到了巨大压力。该公司决定以五千万欧元变卖旗下一家盈利的子公司,以期偿还第三方债务。卖方已经准备向收购协议中的保证条款提供担保,但买方对该母公司的偿付能力以及在未来12个月的保证能力心存顾虑。

但是买方可能接受由卖方承担第一个两百万欧元的赔偿,然后通过安排保险来补足保证条款寻求的保证额度——相当于交易金额的50%。经核保人对该交易、行业前景进行研究,并考虑到公司管理层两百万欧元的自留风险,形成了一个对买方风险最小的投保方案。该保单可以是买方保单,也可以是卖方保单,但均需把买方作为赔偿受让方。

 
 
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