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风险投资华平创投与大唐电信恩怨背后
2009-04-14 16:12:00 来源: cvcri 作者:cvcri 阅读:
 

背景:

曾几何时,这是一宗被业界公认的成功投资案例,然而,随着2005 年8 月24 日华平创投(全称:美国华平创业投资集团)的一纸电文,使得与大唐电信(全称:大唐电信科技股份有限公司)合作的蜜月期宣告结束。透过华平创投与大唐电信的恩怨,我们能获得什么样的启示呢?要理清华平创投与大唐电信之间的恩怨,还必须从华平创投注资大唐电信之初开始。

一、2004 年风投在国内最美满的“联姻”

2004 年6 月,大唐电信公司董事会和临时股东大会同意公司以8 200 万人民币的价格转让所持有的31.71% 大唐微电子技术有限公司股权给大唐电信(控股)有限公司,以1 300 万元的价格转让所持有的5% 大唐微电子技术有限公司股权给华平中国投资第一有限公司。

投资协议签署后,业界对这项合作非常乐观,大唐电信内部人士对媒体表示:“引入华平创投对大唐微电子乃至大唐电信的发展支持良多。”也有电信分析人士对通信产业报记者说:“大唐电信在引入华平创投的过程,虽然短线收益不大,但资产经评估后升值会很快,这将带来大笔的潜在收益。”更为重要的是,资本市场对TD-SCDMA 强劲支持,将提升整个社会舆论对它的信心。

二、潜伏的危机

(一)华平创投注资的路线图

2004 年7 月9 日,大唐电信(控股)有限公司完成向华平旗下八家投资机构发行A 类可转换债券工作。截至2004 年8 月6 日,发债所得款项2 843 万美元存放于大唐电信(控股)有限公司账户,其中的991 万美元(合人民币8 200 万元)将用于支付购买大唐微电子31.71% 股权的转让款;华平中国投资第一有限公司157 万美元(合人民币1 300 万元)股权收购款存放于大唐电信和华平双方共同监管的账户,两笔股权转让款在公司履行国内有关外汇管理手续后,已打入大唐电信公司账户。其中,大唐控股是由大唐香港完全控股、注册在英属维尔京群岛的一家BVI 公司。大唐电信(香港)有限公司是由大唐电信完全控股的在香港注册的公司。而大唐电信科技股份有限公司是电信科学技术研究院控股的高科技企业,公司于1998 年9 月21 日在北京海淀新技术开发试验区注册成立,同年10 月,公司股票“大唐电信”在上海证券交易所挂牌上市,股票代码“600198”。大唐微电子则成立于2001 年,注册资本为6 000 万人民币,与华平合作前,大唐电信持有其85%股权,西安大唐电信持有其10%股权,公安部一所持股5%。

在2004 年的协议中还规定大唐电信(控股)有限公司于2005 年6 月30 日前向华平创投旗下八家投资机构第二次发行7 000 万美元B 类可转换债券。在所有B 类债券发行和交付后,A 类可转换债券将被注销并换取本金相同的B 类债券,B 类可转债为到期自动转换债券,届时部分资金将用于收购大唐微电子剩余的58.29% 股份,剩余资金将投入大唐微电子作研发,大唐控股将完全拥有大唐微电子,华平创投将持有大唐控股38.64%股权。大唐电信(香港)公司为大唐控股发行的A 类和B 类可转换债券提供担保,并以其持有的大唐控股100%股权抵押给华平创投旗下的

WARBURG PINCUS ASIA LLC。

(二)危机凸现

2005 年8 月24 日大唐电信披露,公司合作方华平创投通过美迈斯律师所发来传真,称大唐电信违反双方协议,大唐电信(控股)有限公司未经债券持有人许可,向大唐电信提供了近1.6 亿元人民币的资金,并且大唐控股没有继续履行发行债券的约定,该事项已构成违约,债券持有人准备采取恰当的法律措施来解决违约事件,以补偿他们之前支付的可转换债券成本(2 843 万美元)和包括法律费用在内的费用支出。大唐电信9 月14 日又公告,公司收到华平创投传真,被告知华平创投已将大唐香港抵押的大唐电信(控股)有限公司100%的股权,转让给了华平创投旗下的WARBURG PINCUS ASIA LLC。9 月27 日,华平创投又发来传真称,WARBURG PINCUS ASIALLC 已根据股份抵押书的规定,向大唐控股提交了魏少军、李大伟、易晓兵和赵纶四位董事的辞职函,他们的辞职已于9 月26 日生效。2005 年12 月6 日,美国华平创业投资集团公开发表声明称,为保护其外资利益,公司“不得不依照双方约定的赔偿条款,接收大唐电信(香港)所持有大唐电信(控股)的股权”。

(三)危机的背后

根据协议,大唐控股应该在6 月30 日以前发行B 类可转债,但时至今日,B 类可转换债券尚未发行。华平根据协议合同,将大唐香港抵押的大唐控股100%股权转入华平创投旗下的WARBURG PINCUS ASIA LLC。并且,华平还指责大唐电信(控股)有限公司未经债券持有人许可,向大唐电信提供了近1.6 亿元人民币的资金。

大唐电信在解释没有如期发行B 类可转债的原因时,说是因为中国证监会的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》,但有证券分析师认为真正的原因可能是国资委将会重组大唐电信、中国普天集团等公司,这个重组的可能性影响了大唐电信高层的决策。重组可能始于7 月1 日国资委批准了中国电子信息产业集团(CEC)合并中国长城集团,这起合并发生在CEC 的副总经理陈肇雄调任长城董事长不久,而大唐电信新任总经理曹斌则是从普天集团过来的。

大唐电信还称,华平创投提到的上述资金转移,其中4 644 万元是大唐电信在建设专供微电子公司使用研发办公楼及生产用厂房过程中,由大唐电信暂时垫支的部分建设费用,其余款项是大唐电信与微电子公司在生产经营过程中产生的正常业务往来款项。由于往来款项没有及时归还,以及部分资金往来未履行微电子公司章程规定的关联交易审批手续,造成了上述事项。

三、案例的启示

(一)融资风险值得重视

本案例中,谁是输家,谁是赢家,或者是否是双输,现在不得而知,但有一点可以肯定的是:大唐电信对大唐微电子这块优质资产的控制能力将被削弱。根据已有的资料来看,这种削弱可能是大唐电信始料不及的。华平采取的这一系列行动所依据的协议是多个,也就是说,对华平的权利的规定分散在多个协议中,例如,大唐控股有权提名和选举两名大唐微电子董事的规定,是在2004 年4 月1 日签署的“投资者协议”附表具体条款中体现的;大唐控股有权委任大唐微电子董事长的规定,则是在同日大唐微电子多方股东共同签订的“关于设立中外合资经营大唐微电子技术有限公司合资合同”中规定的;大唐电信将大唐控股全部股份作为华平出资的抵押是在2004年7 月9 日双方签署的股份抵押书中。这样分散赋权的一个客观结果就可能导致大唐电子对最坏的结果估计不足,从而一旦出现这种局面就面临被动。这个案例提醒了被投资企业,风险不光是投资基金才有的,被投资企业也会面临风险问题。被投资企业对合作的风险应该有足够的估计,对相关具有法律效力的合同、协议应该有清醒的认识。

(二)规范关联公司的资金往来

中国的上市公司普遍存在一个问题:控股公司侵占子公司资金。上市公司因为财务报表、公司业绩的考虑,经常性地占用非上市子公司资金。在国人认为,母子公司之间的资金往来就如同母亲抚养儿子、儿子赡养母亲那样天经地义,但是,在法律上,母子公司是不同的法律主体,他们之间的资金来往应该合法,子公司应该有自己的主张。这个问题一直没得到足够的重视,此次华平发难,使问题浮出水面,希望能够引起国家管理部门的注意,进而规范母子公司之间的资金往来。

(三)国有企业改革之路依然路漫漫其修远兮

在2004 年华平与大唐电信签署投资协议时,美国华平董事总经理卡特先生(BowmanCutter)宣称:“这是华平首次在国内直接投资中国国资企业,是华平迄今为止对国内企业的单笔最大投资。”华平中国总经理孙强也认为双方的合作实质是:“目前国内利用外资改组国资的规定逐步放宽,国际投资者参与国企改革也会越来越多。大唐微电子是大唐电信全资子公司,华平进入就带来了股权改造。”

2005 年合作的几近破裂对华平是一个重大打击,对希望参与中国国有企业改革的外资来说,无疑是当头一盆冷水。总结中国二十多年的改革开放事业,国有企业的改革一直是个令中国政府头疼的问题。曾有地方政府将地方管理的公有制企业一卖了之,实现了一夜之间的国退民进,但从中央政府的角度来说,并不能把所有的国有企业都卖掉,有些关系国民经济命脉产业的国企必须掌握在政府手里,这些企业在长期的经营中积累了很多问题,靠政府的内部力量很难解决,需要借助于外力,优化国企的股权结构、改善国企的经营机制、扩展国企的市场。华平在大唐电信项目上的挫折,必定会打击愿意参与中国国企改革的外资信心。

 
 
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