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一个壳公司值6亿!内地企业赴港上市的神奇路径
2016-07-13 17:41:00 来源: 彭博社  作者:许子轩翻译 阅读:
 

    监管部门打击中国内地企业的买壳上市行为

分析师称,一家壳公司可能价值6亿港元

中国内地投资者收购香港上市公司的数量创下纪录新高,这个现象促使香港官员设法阻止这类行为的发生,因为他们担心会引起市场操控和动荡。

之前有调查显示在2013年至2015年期间,有56家香港上市公司的市值在六个月内飙涨10倍以上,甚至其中有39家公司还在亏损。香港证监会由此对股价疯涨与所谓借壳上市之间的联系展开调查。

交易所官员表示,常常与逆向收购相关的股价大幅波动与走向的改变会扭曲市场,还会让买方绕过IPO所需的要求和审查。据彭博汇编数据,2015年有45家香港上市公司通过出售多数股权完成所有权变更,数量创下纪录新高。

香港交易所首席监管官和上市部主管戴林瀚说,借壳上市最不好的地方是可以让一家无法通过正规途径上市的企业获得上市机会。

仅仅通过收购一家公司来让另外一家无法满足香港交易所上市规定的公司获得上市资格,这是个违规行为,寻求让一家公司上市只是为了将来可以卖掉它,这种做法也同样违规。但无论在哪种情况下,真实意图都很难获得证实,而且鉴于内地有近900家公司排队等待IPO,而提供现成的上市渠道是一个颇具吸引力的生意。

所有权变更与日俱增

2015年,收购香港上市公司多数股权的交易数量创纪录新高  数据来源:彭博社

2012年1月,联合水泥控股有限公司通过IPO筹集1.45亿港元(合1900万美元)。该公司的募股说明书显示,募集资金用于清偿债务,补充营运资金。

而22个月后,该公司的控股股东却在协商向中国健康管理投资有限公司为首的财团出售56%的股权。在完成这笔5.33亿港元的交易后不久,中国健康管理投资有限公司更换了联合水泥的几位董事,同时表示该公司计划继续经营水泥业务。

今年1月,就在限制新控股股东调整公司商业模式的锁定期到期后,联合水泥宣布斥资3.46亿港元收购中国内地一家医药企业的多数股权,而联合水泥的控股股东之前已持有这家医药企业的部分股权。联合水泥的董事在一份监管文件中宣布,该交易是其进军医药、健康和养老服务计划的一部分。

6月,联合水泥表示,计划更名为同方康泰产业集团有限公司。2015年6月,联合水泥股价触及峰值,较上市首日上涨逾1000%。自见顶以来,该股股价已累计下跌63%。

这些调整都算不上是非法,而联合水泥也未被控违规。

联合水泥没有回应记者寻求置评的电话和电子邮件。

交易所规定

鉴于有公司在上市后迅速将自身作为壳公司出售给其他企业以牟利,香港交易所专门制定了阻止这种现象的相关规则。申请IPO的公司在上市前三年的利润必须达到一定水平,并且年销售额至少要达到5亿港元。此外,香港交易所还出台措施使得现金注入变得更难实施,并对在市场上融资或进行所有权结构调整的公司设定了2年的回顾期(Look-back Period),以评估该公司的业务是否发生重大变化。

戴林瀚说,典型的壳公司不会通过IPO募集大量资金,并且往往拥有轻资产、可盈利并具有一定现金流的业务。通常情况下,大股东会在禁售期后不久出售其股权。据熟悉这种交易安排的人士称,某些情况下,买家甚至在IPO前已经排起长队。

官员们正在考虑进一步收紧规则,称会更加严密地审查IPO申请,申请企业将会被要求提交长期发展计划。他们还说,回顾期可能会延长至两年以上。

但即便如此,可能仍很难辨别一家公司被收购到底只是充当新公司的壳,抑或是新东家在寻求其他机会之际调整发展方向。

戴林瀚说,壳公司是“相当难以界定的主题”。“监管部门必须在允许真正的商业交易发生以及基本合理地监管市场之间寻求平衡。”

Magnum的庆功会

2014年,夜总会运营商Magnum Entertainment Group在完成1亿港元的IPO后举行了庆功会。该IPO交易面向个人投资者发行的部分获得3559倍超额认购。

在为期1年的股票禁售期到期4个月后,Magnum的控股股东——现年64岁的叶茂林——将其所持的69%股权出售给了中国内地家电大亨郑坚江控股的一家在英属维尔京群岛注册的公司。此后,Magnum更名为奥克斯国际控股有限公司。根据该公司提交的文件,奥克斯国际控股有限公司目前正在研究投资医疗保健领域。

郑坚江的发言人称,当时郑坚江希望买入一家拥有强劲现金流但没有什么应收账款或机器设备的香港上市公司,因为应收账款或机器设备更难估值。这位发言人称,有人在Magnum上市后将这家公司推荐给了郑坚江,但由于没有向Magnum注入资产,所以这并不属于买壳上市行为。

这位发言人说,郑坚江将在一两个月后就奥克斯国际扩张至哪些新行业做出决策,但不大可能开设更多夜总会。郑坚江是总部位于宁波的奥克斯集团董事长。

耀才证券金融集团的发言人说,耀才证券董事长叶茂林无暇接受采访,也不便回应记者就这一股权出售交易提问的电子邮件。

Magnum的股价在上市后的3个月内跌去一半,然后在接下来的一年大涨逾300%,之后从峰值回落43%。郑坚江和叶茂林均未被控违反香港交易所的任何规则。

香港交易所及证监会均表示,不会就个别公司置评。这两家机构称,总的来说,它们担心一些所有权变更事件正推动形成一个围绕上市公司的有利可图的市场。

股价走势震荡 

股价对所有者变更的反应  数据来源:彭博社

“股东根据不同的考虑调整业务是合法的。”香港证券业协会副主席张为国(Gary Cheung)说。“香港是一个自由市场。”香港证券业协会是代表了香港逾70%的证券经纪行的行业协会。

香港智易东方证券的行政总裁蔺常念(Francis Lun)称,香港主板上市的壳公司价值约6亿港元,一些经纪行收取“巨额经纪费用”。他估计,在香港1900家上市公司中,至少有100家是壳公司。

香港交易所“基本上没有什么有效措施可以防止股东将上市公司作为壳公司出售并赚取利润,”京华山一(Core-Pacific Yamaichi)研究部门主管彭伟新(Castor Pang)说,“如果不收紧规则放任这种情况继续下去,香港股市将会出现许多坏股票。”

更宽松的规则

张为国称,解决这个问题的办法之一可能是放松IPO规则,而不是收紧规则。这样可以更方便中国内地企业自行上市。

张为国说,收紧买壳上市的监管还会让真正要倒闭但试图挽回一些残余价值的上市公司更难卖掉自己。

香港股市并不是唯一一个受到买壳上市现象影响的股市。一些中资公司在美国的类似做法已经遭到美国监管部门更为严苛的审查。此外,买壳上市在中国内地也是司空见惯的。

香港交易所的戴林瀚说,鉴于企业对上市壳公司的旺盛需求,再加上监管部门需要小心翼翼地避免妨碍真正的企业寻求上市,围绕壳公司交易的做法是不太可能消失的。

“它们是香港股市中的客观现象,很可能会持续下去。”他说,“我们需要权衡该如何对它们进行监管。”

 
 
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